합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 조직.

무한책임사원을 골자로 하는 선까지는....합명회사와 동일하다고 보면 됨.(상법 합자회사에 관한 규정을 보면, 합명회사에 없는 부분 위주로 규정을 세우고, 그 외는 합명회사에 관한 규정을 준용한다고 하는 구조)

무한책임사원만 업무집행권을 가짐. (업무집행권은 따로 정함이 없으면, 무한사원 각자가 다 업무집행권 있으며, 업무집행권자 중에서도 따로, 대표 사원을 정할수 있슴)

지분양도는 무한책임사원 전원의 동의를 요함.상276조( Cf) 전 구성원이 '무한책임'인 합명회사에서도 지분양도시 다른 사원의 동의를 얻도록 함) *유한책임사원 동의는 불요! 

합명.합자회사 규정에 "사원총회"규정이나 표현은 없슴. 보통, "총사원의 동의" 내지, "다른사원의 동의" 이런 정도로만 표현.  그러나, 사원총회 등은 '내부관계'이므로 정관에서 규정하고 있으면, 그에 따라 사원총회 및 그 결의요건에 따라서 하면 됨.

정관변경

: 합명회사 규정에는 '총사원의 동의'가 있어야 한다.(상204) 라고 돼 있으나..강행규정으로 보지 않으므로 정관에서 사원총회 결의방식을 정하였으면 (특별히 가벼운 요건 아닌 한에서) 그 결의방식대로 적용한다.  단, 여기서 "총사원","사원총회"는 무한 + 유한 사원 모두임. *유한사원을 배제할 근거없슴.

업무집행권자 내지, 대표 사원의 선임

:  합명.합자회사 규정에  "정관으로..", "정관 또는 총사원의 동의로", "정관에 다른 규정이 없는 때에는, 각 자가.." 이렇게 표현함.(상201, 207, 273)  따라서, 사원총회 결의 또는 총사원 동의 어느 방식이든 상관없슴.  단, 여기서 "총사원","사원총회"는 무한 + 유한 사원 모두임. *유한사원을 배제할 근거없슴.

유한책임사원은, 성질상 '신용,노무' 등을 출자목적으로 하지 못함(상272)