Ⅰ.해산 및 청산인 선임

1.회사의 해산

가. 해산의 의의

회사가 해산한때에는, 자연인이 사망한 때의 상속인처럼 피상속인의 권리의무를 포괄적으로 상속하는 존재가 없기 때문에 회사의 해산에 따른 권리의무의 청산을 위한 절차가 필요하고, 이러한 청산의 목적범위 내에서 해산한 회사는 그 법인격이 유지 된다

 

나. 해산사유

(1)존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생

존립기간이 만료된 후 또는 정관에 정한 해산사유가 발생한 후에 회사계속 결의하고 존립기간 또는 해산사유에 관한 정관의 규정을 폐지한 경우, 존립기간 만료 시 또는 정관에 정한 해산사유 발생 시에 해산의 효력은 이미 발생한 것이므로 이 경우 먼저 해산등기 후 회사계속등기를 해야 한다.

(2) 합병

(3) 파산

(4)법원의 해산명령 또는 해산판결

(5)분할 또는 분할합병

(6)주주총회의 결의

회사는 상법 제434조의 주주총회의 특별결의로 언제든지 해산할 수 있다.

정관에서 회사의 존립기간 또는 기타의 해산사유를 정하고 있는 경우에도 그 존립기간 또는 해산사유가 발생하기 전에 주주총회의 결의에 의하여 해산할 수 있다.

(7)휴먼회사의 해산간주

①5년간 어떤 등기도 하고 있지 않은 회사에 대해 일정한 절차를 거쳐 해산한 것으로 간주하도록 하고 있다.

②2개월 기간을 주고 회사에 통지를 하여 이 기간 내에 등기를 안 하면 해산간주 된다고 통보해준다.

③해산한 것을 간주된 후 3년 이내에 주주총회 특별결의로 회사를 계속 한다.

④당해 회사는 해산 간주된 후 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 본다.

 

다. 해산의 효과

①합병, 분할 등을 제외하고는 청산절차에 들어가야 한다.

②영업활동을 담당하는 이사, 이사회, 대표이사는 청산절차를 담당하는 청산인, 청산인회, 대표청산인으로 교체 된다

③이익배당, 신주발행, 사채발행, 자본감소, 지점설치 등 영업을 전제로 하는 행위는 할 수 없다

 

라. 청산인 등기여부

①회사가 자발적으로 해산을 하는 경우에는 청산인등기를 한다.

②5년간 등기를 안 해서 법원이 직권으로 해산간주등기를 할 때에는 청산인 등기를 안 한다.

 

2.등기절차

가. 등기사항 및 등기기간

①기타사항 란에 회사가 해산한 뜻과 그 사유 및 해산연월일을 등기 한다.

②이사, 대표이사 및 지배인에 관한 등기를 등기관이 직권으로 말소 한다.

단, 감사는 말소하지 아니한다.

 

나. 등기신청인

(1)대표청산인

①해산한 회사를 대표하는 청산인이 해산 등기를 신청한다.

②채권자, 이해관계인은 신청할 수 없다.

 

다. 해산, 청산인선임 첨부서면

①주주총회의사록

②확인서

③진술서

④주주명부 등....,

 

Ⅱ.청산종결등기

1.서설

①주식회사는 해산된 회사의 재산을 정관 또는 총주주의 동의로 임의로 처분할 수 있는 임의청산은 허용되지 아니한다.

②회사의 채권자와 주주를 보호하기 위하여 상법에 규정된 엄격한 절차에 의해서만 회사의 재산을 처분할 수 있는 법정청산만이 허용된다.

 

2.청산절차

가. 재산목록 및 대차대조표의 작성, 승인등

①청산인은 취임한 후 지체 없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성한 후 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.

②승인을 얻은 후에는 지체 없이 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야한다.

 

나. 채권신고의 공고 및 최고

①청산인은 취임한 날로부터 2개월 내에

②회사채권자에 대하여 일정한 기간 내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 공고 한다.

③2회 이상 공고로써 최고하여야한다.

④채권의 신고기간은 2개월 이상이어야 한다.

⑤알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여 한다.

⑥회사를 설립하였으나 사업을 시작하지 않고 해산결의를 하여 주주이외에 다른 채권채무가 없다고 하더라도 채권신고의 공고를 하여야 한다.

 

다. 채권신고기간 내의 변제금지와 채무의 변제

①청상인은 채권신고기간 내에서는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다.

②다만, 청산인은 소액의 채권, 담보 있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다.

③회사의 재산으로 채무를 전부 변제하기에 부족한 때에는 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청하여야 한다.

 

라. 잔여재산의 분배

 

마. 청산의 종결

 

3. 청산종결의 등기절차

가. 등기기간

①주주총회의 승인이 있는 날로부터 2주내에 등기를 신청해야 한다.

 

나. 등기사항

①청산종결의 뜻 과 그 연월일을 등기 한다.

②청산종결의 날은 주주총회에서 결산보고서를 승인한 날은 말한다.

 

다. 첨부서면

①주주총회의사록 +결산보고서 +재무제표

②신문공고

③진술서 등....,

 

라. 청산종결등기의 수행

①청산종결의 등기는 기타사항 란에 한다. 이를 등기한 때에는 등기기록을 패쇄 한다.